澎湃新聞記者 王燦

　　來源：澎湃新聞

　　因聘用資格不符的評估機構，山西焦化股份有限公司(600740，下稱“山西焦化”)對山西中煤華晉能源股份有限公司(下稱“中煤華晉”)49%股權的收購未通過證監(jiān)會的審核。

　　6月21日，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布的證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2017年第32次會議審核結果顯示，其中山西焦化股份有限公司(發(fā)行股份購買資產(chǎn))未獲通過。證監(jiān)會對于山西焦化股份有限公司購買資產(chǎn)方案的審核意見為，“申請材料顯示，本次重組資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結果為依據(jù)，其中介機構資格不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條的相關規(guī)定，有關信息披露不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定”。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定為，上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條規(guī)定為，上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產(chǎn)重組出具意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具資產(chǎn)評估報告。

　　今年4月，證監(jiān)會發(fā)布了從事證券期貨業(yè)務資產(chǎn)評估機構目錄和從事證券期貨業(yè)務會計師事務所目錄。

　　公開資料顯示，有關此次資產(chǎn)重組的中介機構包括獨立財務顧問銀河證券、法律顧問山西恒一律師事務所、標的公司審計機構普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)、上市公司審計機構致同會計師事務所(特殊普通合伙)、資產(chǎn)評估機構北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司(下稱“北京中企華”)、礦業(yè)權評估機構山西儒林資產(chǎn)評估事務所(普通合伙)(下稱“山西儒林”)、土地估價機構山西國昇元土地估價有限公司(下稱“山西國昇元”)。

　　在上述中介機構中，山西儒林和山西國昇元并不在從事證券期貨業(yè)務資產(chǎn)評估機構目錄中。

　　不過，山西焦化此前發(fā)布的公告稱，本次交易已聘請具備相關業(yè)務資格的機構進行資產(chǎn)評估、采礦權評估等，相關機構及其經(jīng)辦評估師與公司、標的公司以及交易對方均沒有現(xiàn)實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。資產(chǎn)評估結果經(jīng)山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準，采礦權評估結果經(jīng)山西焦煤集團有限責任公司核準，標的資產(chǎn)的購買價格以經(jīng)核準的評估結果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

　　早在2016年4月，山西焦化披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的預案。彼時的方案顯示，山西焦化擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購控股股東山西焦化集團有限公司持有的山西中煤華晉49%的股權并募集配套資金。初步預估交易價格為44.75億元，山西焦化預計以股份支付的對價為38.75億元，占交易總金額的86.59%，以現(xiàn)金支付的對價為6億元，占交易總金額的13.41%。山西焦化配套募集資金總額不超過12億元。

　　上述方案顯示，山西儒林以2015年12月31日為基準日對中煤華晉所持有的王家?guī)X煤礦采礦權、韓咀煤業(yè)煤礦采礦權、華寧焦化煤礦采礦權進行了預評估，評估方法為折現(xiàn)現(xiàn)金流量法。王家?guī)X煤礦、韓咀煤業(yè)煤礦、華寧焦化的采礦權核定價款的保有的煤炭資源的預評估價值分別為40.19億元、10.98億元、36.05億元。但是，資產(chǎn)評估機構則以資產(chǎn)基礎法評估除采礦權資產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)及負債。

　　去年12月，山西焦煤集團、山西國資委發(fā)函完成對標的資產(chǎn)采礦權評估報告的核準。隨后，山西省國資委發(fā)文批復同意該重組方案。

　　上述問題也引起了證監(jiān)會的注意。今年4月底，證監(jiān)會發(fā)布了《關于山西焦化股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見》，對于山西焦化重組之事提了36條反饋意見。其中，就涉及評估方法的問題。

　　反饋意見第20條稱，此次交易采用資產(chǎn)基礎法進行評估。但針對中煤華晉下屬華寧焦煤和韓咀煤業(yè)，分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法評估，并選取評估值更高的資產(chǎn)基礎法評估結果作價，同時對華寧焦煤、韓咀煤業(yè)的采礦權采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估。

　　此外，中煤華晉2016年實現(xiàn)營業(yè)收入49.1億元，歸屬于公司股東凈利潤12.7億元。而根據(jù)山西儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日為基準日的王家?guī)X礦、華寧礦及韓咀礦的采礦權評估報告中，中煤華晉所屬三座煤礦預測 2016 年度原煤銷售收入 29.7億元，歸屬于中煤華晉公司股東凈利潤合計僅8.49億元，二者也差異較大。